Qu’est-ce qu’une Société d’Exercice Libéral (SEL) ?
La Société d’Exercice Libéral (SEL) permet aux professions libérales réglementées — avocats, experts-comptables, médecins, architectes, infirmiers, pharmaciens… — d’exercer leur activité sous la forme d’une société de capitaux. Ce modèle combine les avantages d’une structure commerciale (souplesse, croissance, attractivité) avec les exigences d’indépendance et de déontologie propres aux professions réglementées.
Chaque associé exerçant reste personnellement responsable de ses actes professionnels, mais sa responsabilité financière est limitée au montant de son apport au capital.
Créée par la loi du 31 décembre 1990, la SEL a été réformée par l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024, qui modernise en profondeur son fonctionnement.
Les principales formes de Société d’Exercice Libéral (SEL)
SELARL – Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée
La SELARL est la forme la plus répandue, calquée sur le modèle de la SARL. Elle est appréciée pour sa stabilité et sa clarté.
Elle convient aux cabinets de taille moyenne et aux structures qui recherchent un cadre juridique équilibré. Le ou les gérants ont souvent le statut de travailleur non salarié (TNS), impliquant des cotisations plus légères mais une protection sociale moindre.
Une version unipersonnelle existe : la SELURL.
ℹ️ Ce statut est très utilisé par les experts-comptables, les médecins, les infirmiers libéraux, les architectes, les pharmaciens, ou encore les vétérinaires, qui y trouvent un modèle clair et sécurisant pour structurer leur activité.
SELAS – Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée
La SELAS s’inspire du modèle de la SAS. Elle séduit par sa souplesse statutaire, qui permet d’adapter la gouvernance, la répartition du capital et les modalités de décision. Son président est assimilé salarié, bénéficiant d’une meilleure couverture sociale. C’est la forme privilégiée des structures en développement ou ouvertes à des partenaires extérieurs.
En version unipersonnelle, on parle de SELASU.
ℹ️ La SELAS attire particulièrement les avocats, les notaires, les experts-comptables, ou encore certains professionnels de santé souhaitant associer plusieurs praticiens dans une même structure.
Sa flexibilité en matière de gouvernance et de capital en fait un choix courant pour les jeunes cabinets en croissance ou les structures innovantes du secteur libéral.
SELAFA et SELCA
Plus rares, la SELAFA (forme anonyme) et la SELCA (commandite par actions) sont réservées à des structures importantes ou à des montages capitalistiques complexes.
Elles impliquent des obligations de gouvernance et de transparence plus lourdes, mais offrent une capacité d’investissement plus large.
ℹ️ Ces formes concernent principalement les grands cabinets d’avocats, les groupes médicaux structurés, ou certaines sociétés d’expertise comptable nationales souhaitant accueillir des investisseurs institutionnels.
Elles sont également utilisées dans des secteurs où la taille du cabinet ou la volonté de levée de fonds justifie une organisation plus proche d’une société de capitaux classique.
Avantages et inconvénients de la Société d’Exercice Libéral (SEL)
✅ Les avantages de la Société d’Exercice Libéral (SEL) :
- Responsabilité limitée. Les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur de leurs apports, sauf en cas de faute professionnelle. Cela protège efficacement leur patrimoine personnel.
- Ouverture du capital. Une SEL peut accueillir de nouveaux associés ou investisseurs, sous réserve des règles déontologiques. Ce mécanisme soutient la croissance et la modernisation du cabinet.
- Gouvernance structurée. Les statuts et pactes d’associés encadrent les droits de vote, les décisions et les retraits. Cela renforce la clarté et la stabilité interne.
- Souplesse fiscale. Le choix entre l’IS et l’IR permet d’adapter la stratégie financière du cabinet. Les rémunérations et dividendes peuvent être optimisés selon les objectifs de chacun.
- Transmission facilitée. La cession de parts et l’intégration de nouveaux associés sont encadrées par les statuts. Le cabinet gagne en continuité et en pérennité.
⚠️ Les inconvénients de la Société d’Exercice Libéral (SEL) :
- Formalisme élevé. La création et la gestion d’une SEL nécessitent une rédaction précise des statuts, des assemblées régulières et le respect d’un cadre juridique strict.
- Encadrement professionnel fort. Chaque profession impose ses propres règles : agrément des associés, quotas de détention, contrôle des ordres. Ces contraintes demandent une vigilance constante.
- Risque statutaire. Des statuts mal rédigés peuvent provoquer des blocages internes ou des conflits de gouvernance. Une relecture experte est souvent indispensable.
- Coûts et complexité. Les obligations comptables, juridiques et administratives entraînent un coût de fonctionnement plus élevé que pour une structure individuelle.
- Équilibre fragile entre indépendance et financement. L’ouverture du capital à des investisseurs extérieurs doit être encadrée pour préserver l’indépendance professionnelle du cabinet.
Réforme 2023-77 : une mise en conformité obligatoire d’ici 2025
Objectifs et contenu de l’ordonnance n° 2023-77
L’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023 est entrée en vigueur le 1er septembre 2024, avec le décret d’application n° 2024-872 (et d’autres selon les professions) publié le 14 août 2024.
Elle regroupe les textes applicables aux professions libérales réglementées, harmonise les règles, clarifie les droits de vote, la détention du capital, l’information aux Ordres et les conditions d’associés.
Ce qu’il faut changer dans les statuts SEL
- Mettre à jour la référence légale (mention de l’ordonnance) dans les statuts.
- Insérer une clause de retrait statutaire possible pour les associés dans certaines conditions.
- Définir les plafonds et modalités pour la détention du capital et droits de vote (proportion détenue par professionnels vs non-professionnels).
- Renforcer les obligations d’information aux Ordres sur la composition du capital et droits attachés.
- Adapter les clauses de gouvernance (révocation, nomination, décisions statutaires) selon les nouvelles exigences.
Délais & risques de non-conformité
- Délai jusqu’au 1er septembre 2025 pour que les SEL adaptent leurs statuts, sauf dispositions spécifiques.
- Certaines professions (ex. avocats) doivent appliquer les décrets spécifiques dès le 1er septembre 2024.
- Le non-respect peut fragiliser la validité de décisions sociales, l’agrément d’associés, et la conformité au regard de l’Ordre concerné.
Conclusion
La société d’exercice libéral (SEL) est une solution puissante pour structurer, développer ou transmettre un cabinet libéral (avocats, experts-comptables, etc.). Mais ce statut exige une rigueur juridique et une adaptation constante aux évolutions réglementaires.
La réforme de l’ordonnance 2023-77, entrée en vigueur le 1er septembre 2024, impose une mise à jour des statuts avant le 1er septembre 2025 (sauf exceptions), encadrant plus strictement la détention du capital, les droits de vote, l’information aux Ordres ou la gouvernance.
Si votre cabinet n’a pas encore engagé cette révision statutaire, c’est le moment.
Sources :
FAQ – Les questions les plus fréquentes à propos du statut de Société d’Exercice Libéral (SEL)
1. Quelle forme de SEL pour mon cabinet ? (SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA…)
Le choix dépend de la taille, des ambitions de croissance, de l’ouverture du capital, de la structure de gouvernance souhaitée. En pratique, SELARL et SELAS dominent.
2. Quel est le délai pour mettre mes statuts SEL en conformité avec la réforme 2023-77 ?
En principe, jusqu’au 1er septembre 2025, sauf pour certaines professions (avocats, etc.) qui doivent appliquer les décrets dès 2024.
3. Les investisseurs non libéraux peuvent-ils entrer dans le capital d’une SEL ?
Oui, mais dans des conditions strictes : quotas, droits de vote limités, respect de l’indépendance professionnelle définie par l’Ordre.
4. SELARL ou SELAS : laquelle est la plus adaptée à ma situation ?
Si vous recherchez simplicité, structure modérée, la SELARL est souvent adaptée. Si vous souhaitez flexibilité, ouverture, structuration complexe, la SELAS peut offrir des marges de manœuvre plus importantes.
5. Quels risques en cas de non-mise à jour de mes statuts SEL après le 1er septembre 2025 ?
Décisions sociales annulables, défaut d’agrément, sanctions professionnelles ou expertises juridiques défavorables, remise en cause de la conformité avec l’Ordre.
